Principais Fatores de Risco

Poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos cotistas.

Em caso de conversão de Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas em Cotas Ordinárias, as participações de cada classe no patrimônio do Fundo poderão ser alteradas e tais conversões poderão, em determinadas situações, afetar a governança do Fundo. Além disso, as Cotas integralizadas poderão ser admitidas à negociação secundária nos mercados regulamentados de bolsa de valores ou de balcão administrados pela B3, de modo que novos Cotistas poderão exercer influência significativa nas deliberações da Assembleia Geral, de forma a modificar a relação de poderes para alteração dos termos e condições do Fundo. Qualquer modificação poderá afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas que não exercerem o direito de preferência na subscrição das novas cotas, caso este venha a ser aprovado pela Assembleia Geral que deliberar sobre a respectiva emissão, correrão o risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, da Gestora, do FGC ou de qualquer outro mecanismo de seguro, podendo, portanto, ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.

Os Imóveis-Alvo da Carteira do Fundo poderão se encontrar em fase de desenvolvimento, e, portanto, passível de eventuais atrasos na conclusão das obras ou na obtenção do correspondente Habite-se e de outras aprovações governamentais, bem como a não entrega dos Ativos Imobiliários por parte da respectiva construtora aos respectivos adquirentes, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis-Alvo integrantes da Carteira do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

Os Ativos Imobiliários integrantes da Carteira do Fundo poderão sofrer desvalorização ou depreciação. Caso o Fundo tenha necessidade de alienar os ativos integrantes da Carteira, inclusive em decorrência da execução de garantias reais, poderá enfrentar dificuldades para venda ou obter valores abaixo do valor contábil dos ativos integrantes da Carteira ou mesmo insuficientes para o adimplemento de créditos do Fundo, em caso de execução de garantias, resultando em perdas para os Cotistas.

A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.

Eventual contingência ambiental decorrentes dos Ativos Imobiliários integrantes da Carteira do Fundo pode implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo, circunstâncias estas que podem afetar a rentabilidade do Fundo ou mesmo acarretar a perda do capital investido. Do mesmo modo, caso os Imóveis-Alvo sejam construídos em desacordo com a lei de zoneamento e o plano diretor do respectivo município, poderão ocorrer sanções administrativas contra os empreendimentos, o que poderá afetar os investimentos do Fundo.

O Fundo, na qualidade de proprietário de Imóveis-Alvo nos quais haja exploração de atividade hoteleira, está sujeito a diversos riscos decorrentes de tal atividade. Por exemplo, caso o administrador dos hotéis situados em Imóveis- Alvo de titularidade do Fundo, ou qualquer terceiro legalmente ou contratualmente responsável, não honre com suas obrigações legais ou contratuais com relação ao funcionamento ou à administração do respectivo hotel ou, ainda, tenha sua falência decretada ou sua personalidade jurídica desconsiderada, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos de natureza trabalhista, fiscal, ambiental e/ou cível, por exemplo, poderá ser atribuída ao Fundo, resultando em prejuízo aos Cotistas.

O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Imobiliários, está sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, contratação de serviços de segurança, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção ou conclusão dos imóveis, sendo que o Fundo de Reserva poderá não ser suficiente para que o Fundo arque com referidas despesas e o eventual pagamento de tais custos pode ensejar uma redução na rentabilidade das cotas do Fundo.

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da Carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. Caso os custos incorridos pelo Fundo com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos ultrapassem o limite de seu Patrimônio Líquido, os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção.

Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses.

Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. O Administrador e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento.

Consequentemente, conforme descrito neste Regulamento, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Caso não sejam subscritas todas as Cotas da respectiva emissão do Fundo, o Administrador irá ratear, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, os recursos financeiros captados pelo Fundo na referida emissão e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, deduzidos os tributos incidentes.

Os rendimentos auferidos por fundos de investimento imobiliários estão isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos no mês anterior, apurados segundo o regime de caixa; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda, de acordo com o Artigo 3º, Parágrafo Único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, observado que o referido benefício fiscal (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota aplicável a pessoas jurídicas, nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do Fundo. Apesar das leis acima referidas permanecerem em vigor desde as datas de suas respectivas promulgações, não há garantia de que elas não serão alteradas ou que permanecerão em vigor. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos, da majoração de alíquotas ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo e/ou seus Cotistas a recolhimentos adicionais.

As Cotas Seniores têm prioridade sobre as Cotas Ordinárias e Cotas Subordinadas, de forma que as Cotas Seniores não se subordinam às demais para efeito de Amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, e as Cotas Ordinárias têm prioridade sobre as Cotas Subordinadas para efeito de Amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Assim, os titulares de Cotas Ordinárias e Cotas Subordinadas podem não receber seus rendimentos na forma prevista no Regulamento caso os rendimentos provenientes da carteira do Fundo não forem suficientes para pagar os rendimentos das Cotas e a Amortização programada das Cotas Seniores. Além disso, o Fundo poderá ser dissolvido ou liquidado conforme o disposto na Cláusula 17 deste Regulamento. Caso ocorra a dissolução ou liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos suficientes para pagamento aos Cotistas. Neste caso, o pagamento do resgate de Cotas poderá ser efetuado através de dação em pagamento, nos termos da Cláusula 17 deste Regulamento. Assim, o Cotista poderá encontrar dificuldades na alienação dos Ativos ou poderá aliená-los por valor abaixo do valor de mercado.

O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os cotistas.

O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• política monetária, cambial e taxas de juros;
• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;
• greve de portos, alfândegas e receita federal;
• inflação;
• instabilidade social;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;
• racionamento de energia elétrica; e
• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos Investidores Autorizados e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro.

Considerando que é um investimento voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor Autorizado que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.

A redução dos incentivos governamentais, tais como a divulgação do turismo brasileiro no País e no exterior, pode prejudicar os negócios e a rentabilidade dos Imóveis-Alvo integrantes da carteira do Fundo que sejam hotéis. Além disso, os destinos turísticos nacionais, de lazer ou de negócios dos empreendimentos hoteleiros nos quais os Imóveis-Alvo tenham participação, podem concorrer com outros destinos turísticos nacionais e internacionais considerados mais atraentes pelos turistas. Limitações na infraestrutura de transporte aéreo e terrestre também constituem fatores importantes para expansão da atividade de hotelaria e de turismo no Brasil. Em razão de tais limitações, os Imóveis-Alvo integrantes da carteira do Fundo que sejam hotéis ou que invistam em empreendimentos hoteleiros podem ser considerados menos atraentes para seus potenciais clientes, reduzindo, dessa forma, os ganhos do Fundo.

As Cotas poderão ser amortizadas antecipadamente, nos termos do Regulamento. Na ocorrência de amortização antecipada das Cotas, não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores Autorizados em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Os materiais utilizados na Oferta de Cotas, se houver algum, contém e/ou conterão, em suas datas, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas.

As perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica serão baseadas em simulações, de forma que não há garantia de que o desempenho futuro será consistente com tais simulações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências lá indicadas.

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias podem ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo. Além disso, algumas matérias dependem da aprovação de cada classe ou determinada classe de Cotas, o que pode dificultar a aprovação da matéria ou permitir que decisões sejam tomadas independentemente das demais classes.

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a Carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

O investimento nas cotas do Fundo é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo.

O Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários para os Imóveis-Alvo integrantes da Carteira do Fundo, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Imóveis-Alvo integrantes da Carteira do Fundo (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

O não pagamento de aluguéis pelos futuros inquilinos ou a eventual manutenção e/ou aumento de vacância nos Imóveis-Alvo integrantes da Carteira do Fundo implicarão no não recebimento de receitas por parte do Fundo, uma vez que os aluguéis serão a sua principal fonte de receita. Além disso, na hipótese de inadimplemento de parte substancial dos futuros inquilinos, o Fundo poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que poderá acarretar despesas de mora e juros de atualização a tais compromissos.

O não cumprimento das obrigações por parte dos administradores dos Imóveis- Alvo que sejam hotéis, conforme descritas nos respectivos contratos de administração firmados, poderá implicar falha na administração dos Imóveis- Alvo integrantes da carteira do Fundo. Tais falhas poderão acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Os Imóveis-Alvo integrantes da Carteira do Fundo poderão ser alugados por um único locador ou por poucos locadores, ou ser administrados pelo mesmo administrador de hotéis, por consequência, caso o locador ou um dos locadores deixe de honrar com aluguéis, ou o administrador dos Imóveis-Alvo que sejam hotéis deixe de honrar com suas obrigações nos termos do respectivo contrato de administração, a rentabilidade do Fundo será impactada de forma significativa.

Os aluguéis dos Imóveis-Alvo integrantes da Carteira do Fundo poderão ter ou, no caso da rentabilidade dos Imóveis-Alvo que sejam hotéis, corresponderá a uma parcela variável devida com base no respectivo desempenho dos Imóveis- Alvo, sendo que se os Imóveis-Alvo não performarem adequadamente a rentabilidade do Fundo será afetada.

A variação de índices de inflação afeta a remuneração dos Investidores Autorizados do Fundo, tendo em vista que a referida remuneração tem como fonte principal os alugueis dos Imóveis-Alvo integrantes da Carteira do Fundo, que possuirão cláusulas de reajuste de valores periodicamente, variando para cada contrato. Uma vez que a atualização do valor do aluguel ocorre periodicamente, o valor do aluguel não será atualizado tempestivamente, de forma a refletir adequadamente o índice de inflação.

As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Cotistas e em razão da natureza condominial do Fundo, os Cotistas são responsáveis por suprir os recursos necessários para reverter um eventual Patrimônio Líquido negativo. Dessa forma, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da Carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.